原标题：能否过关？格力地产“马拉松”式重组
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来源丨不良资产行业观研综合
格力地产（维权）（600185.SH）筹划多年的转型有了眉目，2024年11月23日，格力地产披露数十则公告，事关重大资产重组。
据公告披露，格力地产以后将退出地产业务，转而投入免税业务。
重组敲定，再迎问询函
公司11月23日公告披露，董事会会议已审议并通过重大资产置换暨关联交易方案等相关议案。
根据草案，公司拟将其持有的上海海控合联、上海海控保联、上海海控太联、三亚合联建设、重庆两江新区格力地产各自100%股权，以及公司向横琴金融投资集团的5亿元借款，与珠海投资控股有限公司（下称：海投公司）持有的珠海市免税企业集团51%股权进行置换，估值差额部分以现金进行补足。
公司拟置出资产、债务分别约55.05亿元、5亿元，珠海免税企业集团51%股权作价约45.79亿元。差额部分约4.26亿元，由海投公司向上市公司支付现金。
本次交易完成后，珠海免税集团将成为公司控股子公司，公司退出房地产业务，形成免税业务为主，并与口岸经济、海洋经济等业务协同发展的新业务结构。
海投公司承诺，若置入资产在今年完成交割，2024年至2026年，珠海免税集团净利润分别不低于约5.67亿元、6.20亿元和6.61亿元。
11月27日晚，在披露正式交易方案5天后，格力地产重大资产置换暨关联交易收到监管问询函。
上交所抛出七大方面23个细分问题，涵盖交易方案情况、资产评估情况、置入资产盈利预测和业绩承诺、置入资产采购和存货等。其中，资产评估方面，置出和置入资产采用了不同的评估方法，置出资产出现折价，而置入资产溢价近两倍，监管要求说明原因及合理性；免税集团采购供应商的显著变化及存货的持续增长，也被上交所关注到。
格力地产的重组，最早启动于2020年5月，中途因种种原因数度暂停。今年7月，公司宣布调整重组方案，8月披露了交易预案，近日披露正式方案。这一次，公司“马拉松”式的重组能否顺利闯关呢？
已亏损多年，资产负债率逾80%
格力地产的重组一直是市场焦点，其进程曲折复杂，给股价带来大幅波动。
2020年5月12日，格力地产宣布筹划重大事项停牌，5月23日发布重组预案，计划收购珠海免税100%股权，同时募集配套资金。
彼时，免税概念火爆，格力地产复牌后连续涨停，成为市场明星。但半年后，因原董事长涉嫌违规，重组暂停，等待一年多。
2022年底，公司完成换届选举，重组暂停的事由消除。公司于12月重新启动重组，4月获上交所受理。
但5月26日，重组审核问询函涉及的事项需进一步核查、落实，公司申请中止审核。7月12日，公司收到中国证监会下发的《立案告知书》，再次申请中止审核。
2023年9月28日，案件审理终结，重组事项重启。2024年7月，公司对重组方案进行重大调整，改为资产置换，收购股份比例下调。8月发布预案，11月22日晚发布正式交易方案。
据悉，格力地产是多元化发展企业，但营收主要依赖房地产开发。受地产行业调整影响，格力地产近两年扣非净利润大幅亏损，今年前三季度续亏9亿元。
格力地产最近三年一期主要财务数据及主要财务指标如下：
2023 年度，上市公司实现归属于母公司股东的净利润-7.33 亿元，同比减亏64.36%，主要原因为上市公司存货等资产计提减值较上年同比减少，投资性房地产公允价值下降幅度同比缩窄；同时公司经营层加强经营管理，持续推进各项降本增效措施，经营亏损同比减少。
2024 年 1-6 月，上市公司实现归属于母公司股东的净利润-7.77 亿元，主要原因为 2024 年 1-6 月房地产项目结转毛利率下降、计提减值准备及投资性房地产公允价值波动所致。
痴心于“免税”
受宏观经济增速放缓、人口结构变化以及城市化速度逐步下降等因素影响，房地产行业整体发展速度减缓。最近两年，上市公司净利润连续为负。
免税集团主要经营免税品销售业务，系全国最早开展免税品经营业务的企业之一。2023 年及 2024 年 1-6 月，免税集团实现净利润分别为 66,661.63 万元、43,802.95 万元。
通过本次重组，公司将逐步退出房地产业务，注入盈利能力较强、现金流情况较好的免税业务，发展成为以免税业务为核心、围绕大消费运营等产业链布局的上市公司。
而此次问询函的一大关注点，是资产置换涉及资产的评估作价问题。关于拟置出资产评估，草案披露，本次交易以模拟财务报表为依据，对拟置出资产采用资产基础法进行评估，评估值为55.05亿元，减值率为8.17%。
上交所要求格力地产结合拟置出资产截至目前的房地产开发情况、可比交易市场情况及未来经营安排等，说明相关房地产项目评估方法选取依据及合理性，是否符合行业惯例；逐项列示减值涉及主要资产的具体情况，说明减值计提合理性，相关交易作价是否公允、合理，是否已充分考虑债转增资本公积等事项影响，是否存在前期减值计提不充分的情形。
关于置入资产免税集团的评估，草案披露，本次交易对免税集团采用收益法进行评估，免税集团100%股权评估值为93.28亿元，增值率达193.1%。收益法评估中将公司持有的20.53亿元货币资金作为溢余性资产。
上交所要求格力地产补充披露：
（1）货币资金等溢余资产的确定依据，是否充分考虑公司日常营运资金、资本开支等需求；
（2）结合相关子公司板块定位、业务开展等，说明直接将其与免税集团的经营性资产价值相加的依据及合理性；
（3）珠免国际以收益法进行评估的原因及合理性，相关参数的选取依据及合理性；
（4）金叶酒店增值率较高的原因，是否已充分考虑财务数据未经审计的影响；
（5）珠海市中免免税品有限责任公司相关评估过程及参数选取，是否已充分考虑注销的情况。
（转自：不良资产行业观研）
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(来源：(经验解读))
